1- Objet :

En application des exigences légales relatives au décret Présidentiel n° 303-2022 du 29 mars 2022, fixant les principes relatifs au choix, à l’évaluation des performances des administrateurs représentant les participants publics et des administrateurs indépendants et à leur révocation, l’article 38 du règlement général de la bourse et la décision générale du Conseil du Marché Financier n° 23 du 10 mars 2020 , la Société les Ciments de Bizerte  lance  un  appel  à   candidature  pour  la  désignation  d’un administrateur représentant les actionnaires minoritaires devant siéger à son Conseil d’Administration pour une période de 3 ans couvrant les exercices sociaux 2024-2025-2026.

On entend par actionnaires minoritaires, les actionnaires personnes physiques détenant individuellement au plus 0,5 % du capital et les institutionnels détenant individuellement au plus 5% du capital.

A  cet  effet,  la société les Ciments de Bizerte  informe  ses  actionnaires  minoritaires  que  la  désignation  aura  lieu  par  voie d’élection  lors de  la  tenue d’une  Assemblée  élective qui  sera  convoquée par  la société les Ciments de Bizerte dans  un délai maximum de dix (10) jours qui suivent la date de clôture de l’appel à candidature. Cette Assemblée sera réservée aux actionnaires minoritaires. L’avis de convocation sera publié au Bulletin officiel du Conseil du Marché Financier et sur le site web de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis vingt-et-un (21) jours au moins avant la tenue de l’Assemblée élective.

La nomination de l’administrateur représentant les actionnaires minoritaires au sein du conseil d’administration de la société les Ciments de Bizerte sera soumise à la ratification de l’Assemblé Générale Ordinaire  qui sera convoquée au cours de l’année 2024.

2- Les critères d’éligibilité :

Les candidats éligibles à ce poste doivent satisfaire aux conditions d’honorabilité, d’intégrité, d’honnêteté, de confidentialité ainsi que de compétence et d’expérience adaptées à leurs fonctions. Ils doivent être obligatoirement des personnes physiques, jouissant de leurs droits civils et être en situation régulière vis-à-vis de l’administration fiscale.

Ne peuvent être candidat(e)s au poste d’administrateur représentant les actionnaires minoritaires:

– Les faillis pour une durée de cinq ans à compter de la date du jugement de mise en faillite,

– Les personnes déclarées par jugement interdites de gérer ou diriger des sociétés, les mineurs, les incapables et les personnes condamnées à des peines assorties de l’interdiction d’exercer des fonctions publiques,

– Les personnes condamnées pour crime ou délit portant atteinte aux bonnes mœurs ou à l’ordre public, ou aux règles régissant les sociétés, ainsi que les personnes qui en raison de leur charge ne peuvent exercer le commerce,

 – Le fonctionnaire au service de l’administration, sauf autorisation spéciale du ministère de tutelle.

– Les personnes ayant fait l’objet d’un jugement définitif pour infraction à la réglementation des changes ou à la législation relative à la lutte contre le terrorisme et la répression du blanchiment d’argent,

– Les personnes ayant fait l’objet d’une sanction de radiation et/ou de retrait d’agrément ou d’autorisation pour l’exercice d’une activité professionnelle réglementée.

Tout candidat à ce poste doit répondre aux conditions suivantes :

Le candidat éligible à ce poste doit remplir les conditions prévues par les articles 13-15-16-17 et 18 de la décision générale n° 23 du Conseil du Marché Financier du 10 Mars 2020.

• Doit justifier d’une participation individuelle dans le capital de la société les Ciments de Bizerte ne dépassant pas 0,5% (soit 220236 actions).
• Doit avoir au moins un diplôme universitaire (maîtrise ou   diplôme équivalent) et une expérience professionnelle d’au moins 10 ans dans l’un des domaines suivants : la gestion ou l’industrie
• Ne doit avoir aucun intérêt direct ou indirect avec la société les Ciments de Bizerte, ses actionnaires autres que minoritaires ou ses administrateurs, de nature à le mettre dans une situation de conflit d’intérêts réel ou potentiel ;

• Ne doit pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années qui précèdent le dépôt de candidature, personnellement ou au titre d’ascendant, descendant ou conjoint, Président Directeur Général, directeur général, directeur général adjoint ou  salarié de la société les Ciments de Bizerte ou d’une société appartenant au  même groupe.

• Ne doit pas être Président Directeur Général, Directeur Général, Directeur Général Adjoint, Président du Directoire ou Directeur Général Unique d’une société dans laquelle la société les Ciments de Bizerte détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou est membre du Conseil de surveillance ou dans laquelle le Président Directeur Général, (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans), le directeur général, le directeur général adjoint ou son salarié est administrateur ou membre du Conseil de surveillance ;

• Ne doit pas être, en même temps, membre du Conseil d’administration, du Conseil de surveillance ou du Directoire d’une autre société admise à la cote de la bourse appartenant au même secteur d’activité ou d’une société appartenant au même groupe.
• Ne doit pas être Président Directeur Général, Directeur Général, Directeur Général Adjoint, Directeur Général Unique, mandataire, actionnaire, associé ou salarié d’une société ayant des liens financiers, professionnels, commerciaux ou contractuels avec la société les Ciments de Bizerte ou d’une société concurrente;
• Ne doit pas être prestataire de service, notamment conseiller ou banquier, fournisseur ou client de la société les Ciments de Bizerte;
• Ne doit pas exercer d’activité professionnelle en lien direct ou indirect avec le marché financier et/ou de diffusion d’informations financières ou autres ;
• Ne doit pas être membre d’une association dont l’objet a un lien direct ou indirect avec le marché financier ;
• Ne doit pas être en situation de conflit d’intérêts au sens de la loi n° 2018-46 du 1er août 2018, relative à la déclaration de patrimoine et d’intérêts, et à la lutte contre l’enrichissement illicite et les conflits d’intérêts.

3- Composition du dossier de candidature :

Le dossier de candidature doit comporter au moins les documents suivants :

• Une demande de candidature à l’intention du Président du Conseil d’Administration de la société les Ciments de Bizerte présentant le candidat, les motifs de sa candidature et son profil,
• Une fiche de candidature dûment remplie et signée légalisée par le candidat selon le modèle prévu en annexe 1,
• Un curriculum vitae du candidat, accompagné des copies des diplômes et attestations justifiant les compétences, qualifications et expériences énoncées dans le CV,
• Une copie de la carte d’identité nationale,
• Une déclaration sur l’honneur, dûment remplie et signée légalisée par le candidat attestant qu’il répond aux critères d’éligibilité prévus par la décision générale du Conseil du Marché financier n°23 du 10 mars 2020 et le présent appel à candidature, selon le modèle prévu en annexe 2 ,
• Un extrait du casier judiciaire (bulletin numéro 3) datant de moins de trois (3) mois à la date de dépôt du dossier de candidature,
• Une attestation de propriété d’actions justifiant le taux de participation dans le capital de la société les Ciments de Bizerte.
• La déclaration de l’impôt sur les revenus au titre de l’exercice comptable 2023
• Tout dossier de candidature incomplet sera automatiquement éliminé par  la société les Ciments de Bizerte.
• Modalités et date limite de dépôt des dossiers de candidature :

La candidature doit être présentée obligatoirement dans une enveloppe fermée, libellée au nom du Président du Conseil d’Administration de la société les Ciments de Bizerte et portant la mention suivante :

« A NE PAS OUVRIR, APPEL A CANDIDATURE

POUR LA DESIGNATION D’UN ADMINISTRATEUR

REPRESENTANT LES ACTIONNAIRES  MINORITAIRES AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE LES CIMENTS DE BIZERTE POUR LES EXERCICES

2024, 2025 et 2026”

Le dossier de candidature doit parvenir par voie postale sous pli fermé recommandé avec accusé de réception, ou par  rapide poste, ou par porteur contre décharge, à l’adresse suivante :

Les Ciments de Bizerte – Rue Habib Thameur BP 53 – 7000 Bizerte

 

Et ce au plus tard  le 23/07/2024 à 11h  date limite de réception des candidatures. Le cachet du bureau d’ordre faisant foi.

Tout dossier de candidature parvenu hors délai ou ne respecte pas le mode d’envoi ne sera pas pris en compte par la société les Ciments de Bizerte.

• Le processus d’examen des candidatures :

Dès la clôture de l’appel à candidature, la société les Ciments de Bizerte transmettra, pour avis, au Conseil du Marché Financier la liste préliminaire des candidats admis à concourir.

Le Conseil du Marché Financier peut refuser tout candidat inscrit sur la liste qui ne respecte pas les conditions légales exigées.

Dans un délai maximum de dix (10) jours qui suivent la clôture de l’appel à candidature, la société les Ciments de Bizerte convoquera les actionnaires minoritaires en Assemblée élective.

L’avis de convocation sera publié sur le Bulletin officiel du Conseil du Marché Financier et sur le siteweb de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis vingt-et-un (21) jours au moins avant la tenue de l’Assemblée élective.

La liste des candidats retenus sera mise à la disposition des actionnaires minoritaires au siège social de la société les Ciments de Bizerte situé Rue Habib Thameur BP 53 – 7000 Bizerte.

Cette liste comporte les indications suivantes :

• Nom, prénom et date de naissance,
• Diplômes et qualifications, activités professionnelles au cours des dix (10) dernières années et notamment les fonctions qu’ils exercent ou qu’ils ont exercées dans d’autres sociétés,
• Pourcentage de participation dans le capital.

L’assemblée élective est présidée par l’actionnaire minoritaire détenant le plus grand nombre d’actions. Le président est assisté de deux scrutateurs et d’un secrétaire désigné par les actionnaires présents, ils forment le bureau de l’assemblée. Il est établi une feuille de présence contenant le nom des actionnaires minoritaires ou de leur représentant, leur domicile et le nombre d’actions qu’ils détiennent où qu’ils représentent.

Les actionnaires minoritaires présents ou leurs mandataires doivent procéder à l’émargement de la feuille de présence ; celle-ci est certifiée par le bureau de l’assemblée élective et déposée au siège  de la société les  Ciments de Bizerte  à la disposition de tout requérant. Le nombre des actionnaires minoritaires présents ou représentés ainsi que la part du capital social  leur revenant seront fixés sur la base de ladite feuille de présence.

L’assemblée élective aura pour ordre du jour unique la désignation du représentant des actionnaires minoritaires. Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires minoritaires présents ou représentés détiennent au moins le tiers des actions détenues par l’ensemble des actionnaires minoritaires. A défaut de quorum, une deuxième assemblée sera tenue sans qu’aucun quorum ne soit requis. Entre la première et la deuxième convocation un délai minimum de quinze (15) jours doit être observé.

Au cours de l’assemblée élective, les actionnaires minoritaires doivent élire un seul candidat figurant sur la liste proposée. Nul ne peut prendre part à l’élection du représentant des actionnaires minoritaires, s’il exerce une fonction de direction ou d’administration au sein de la société les Ciments de Bizerte.

Pour être élu, le candidat doit avoir obtenu la majorité des voix des actionnaires minoritaires présents ou représentés ayant pris part à l’élection. Si à l’issue de cette élection aucun candidat n’obtient la majorité, un second tour est organisé lors de la même séance. Seuls les trois candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix sont maintenus. Le choix se portera sur le candidat qui obtient le plus grand nombre de voix au second tour.

Tout actionnaire minoritaire peut se faire représenter par toute personne munie d’un mandat spécial. Chaque mandataire ne peut représenter plus de trois actionnaires minoritaires au maximum.

La nomination  du  représentant des actionnaires minoritaires au sein du conseil d’administration de la société les Ciments de Bizerte sera soumise à la ratification de l’Assemblé Générale Ordinaire  qui sera convoquée au cours de l’année 2024.

Annexe 1

Fiche de candidature

Nom    et    Prénom     :

……………………………………………………………………………………….……

Numéro CIN :

………………………………………………………………..……………..…………

Adresse         :

……………………………………………………………………………………………

Téléphone     :    Fixe…………………………….…….    GSM    :……………………..

E-mail

:………………………………………………………………………………………

Profession/Activité          :

……………………………………….…………………………………………………

…………………………………………………………………………………………

Formation Académique:………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………

Autres qualifications :

…………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

Expérience professionnelle :……………………………………………………………..

………………………………………………………………………………………………….………

Mandat(s) occupé(s) dans d’autres Conseil(s) d’Administration

:………………………………………………………………………………………………………………………….

Signature légalisée

Annexe 2

Déclaration sur l’honneur

Je soussigné(e),……………………………………………………………………….

titulaire   de   la   Carte  d’Identité Nationale numéro…………………..demeurant………………………………………………

au…………………………………………………………………………….……..,

Candidat à l’élection au poste d’administrateur représentant les actionnaires minoritaires au sein du Conseil d’administration de la société les Ciments de Bizerte, déclare formellement sur l’honneur :

• Ne pas être en contradiction avec les dispositions de l’article 193 du Code des sociétés commerciales ainsi que les interdictions mentionnées au sein de l’appel à candidature,
  • Répondre aux critères d’éligibilité prévus par la décision générale du Conseil du Marché Financier n° 23 du 10 mars 2020et  le présent  appel à candidature,
  • Que les informations fournies dans mon curriculum vitae sont sincères et exactes,

• Que j’exercerai mes fonctions avec honnêteté et loyauté
  • Que je respecterai le secret professionnel et de ne pas utiliser les informations dont je prendrai connaissance du fait de l’exercice de mon mandat à des fins personnelles,

• Que je tiendrais le Conseil d’Administration, durant mon mandat, informé de toute situation de conflit d’intérêt ou de violation des conditions de l’avis d’appel à candidature lancé par la société les Ciments de Bizerte.

Signature légalisée